Fibra Plus (clave de cotización: FPLUS16) anunció el pasado 19 de marzo de 2021 la intención de llevar a cabo una combinación de negocios con Fibra HD (clave de cotización: FIBRAHD15). Esta será implementada mediante una oferta pública de adquisición forzosa por cambio de control, por hasta el 100% de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFIs) de Fibra HD. La adquisición sería completamente liquidada con CBFIs de Fibra Plus.

El pasado 2 de septiembre tuvimos una llamada con la administración de Fibra Plus para platicar más detalles de esta transacción con fecha tentativa entre la segunda y tercera semana de septiembre, donde los puntos relevantes fueron:

  • La razón de intercambio sería de 2.62 CBFIs de FIBRAHD por un 1 CBFI de FPLUS.
  • Distribución constante de dividendos por parte de la compañía, una vez ejecutada la transacción.
  • Reestructuración del portafolio de FIBRAHD.
  • Renuncia a las comisiones del Fideicomiso de Fundadores (FIFUN) de FIBRAHD controlado por Fibra Plus (50%).

Entre los objetivos de la combinación de los negocios se encuentra alcanzar una administración independiente del Fundador Relevante en el portafolio de Fibra HD. Para esto, Fibra Plus adquirió el 50% del FIFUN de FIBRAHD.

También se busca contar con un sano gobierno corporativo con 54% de los miembros que sean independientes.

Otro factor importante es la menor exposición al riesgo de desarrollo. Fibra Plus cuenta con 16 proyectos de los cuales sólo cuatro (37% del ABR total) se encuentran en operación. En el caso de Fibra HD, la totalidad de su cartera se encuentra estabilizada, por lo que la combinación de los negocios le dará a Fibra Plus menor exposición al riesgo de desarrollo.

Además, buscan obtener experiencia en la obtención de deuda bancaria y bursátil para poder mantener niveles de apalancamiento entre 35% y 40% hacia el 2024 desde niveles conservadores de alrededor del 23% que se reflejarían en el momento de la transacción. Cabe mencionar que la meta de Fibra Plus tiene en consideración la consolidación de las áreas operativas y equipos profesionales para conservar y potencializar la experiencia de cada una de las Fibras.

La administración nos comentó que podría realizarse una rotación de capital de los activos de Fibra HD. Se buscaría conservar el portafolio industrial y parte del comercial, por lo que es probable que la mayoría de los activos enfocados en oficias se puedan reciclar al igual que en el segmento educativo.

Se buscan sinergias entre las que se encontrará ahorros en gastos de administración anuales mayores al 30% de acuerdo con los estimados de Fibra Plus, además de un incremento del 3.4% en la valuación de la combinación de propiedades con base en la valuación de un experto independiente.

La administración nos mencionó que planean, una vez realizada la adquisición, comenzar con la distribución de dividendos de manera trimestral, de acuerdo con sus estimaciones, que podría iniciarse a partir de 2022.

El portafolio combinado alcanzaría 912,920 metros cuadrados de área bruta rentable (ABR) con 21 propiedades industriales, 41 comerciales, siete de oficinas y tres de vivienda en renta.

El factor de intercambio de CBFIs se escogió con base en el valor en libros de ambas empresas más costos de la transacción, ubicándose en 2.62 CBFIs de FIBRAHD por un 1 CBFI de FPLUS.

Existen tres escenarios posibles durante la transacción. En el caso en que sólo exista menos del 50% de los CBFIs de Fibra HD, Fibra Plus tendrá la opción de no llevar a cabo la transacción. En el caso en que se intercambien entre el 50% y 95% de los CBFIs de Fibra HD, Fibra Plus tomará el control de Fibra HD sin deslistar la empresa de la Bolsa y del Registro Nacional de Valores (RNV). Finalmente, el caso en el que el intercambio fuera de más del 95% de los certificados, por lo que se deslistaría Fibra HD de la Bolsa y del RNV.

Conclusión

Consideramos que, de hacerse el intercambio, los tenedores de los certificados se verán beneficiados por la combinación de las Fibras principalmente por tres factores: La combinación de los inmuebles presenta una nueva forma de negocio, la combinación de la experiencia de la administración de las Fibras y el pago de dividendos esperado. Además, se espera que la bursatilidad de la combinación de las Fibras incremente debido al mayor tamaño, ubicándose entre las primeras diez Fibras más grandes en cuanto a valor de capitalización.

Analista

Adolfo Margain